REFORMAS DE ESTATUTOS

 

Toda modificación al contrato de sociedad constituye una reforma estatutaria, la cual debe ser aprobada por el máximo órgano social y reducirse a escritura pública, de conformidad con el Código de Comercio, artículo 158 que dispone:

“Toda reforma del contrato de sociedad deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.”

“Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos”

Las reformas podrán probarse con la sola copia debidamente expedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopción. Del mismo modo podrá probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro. (Código de Comercio, artículo 166)

NOTA: Los nombramientos de representantes legales, miembros de juntas directivas y revisores fiscales no se consideran reformas sino actos tendientes al desarrollo o ejecución del contrato. (Código de Comercio, artículo 163)

REQUISITOS GENERALES PARA SU INSCRIPCIÓN:

 

  1. Copia auténtica de la escritura pública.
  2. Acta del máximo órgano social donde conste la aprobación a la reforma de los estatutos.
  3. Debe acreditase el pago del impuesto de registro. (Ley 223/95 y Decreto 650/96.)
  4. Cancelación derechos de registro.
  5. Las sociedades controladas por la Superintendencia de Sociedades deben adjuntar la respectiva autorización por parte de dicho organismo. (Ley 222/95, artículo 84 numeral 4 y Decreto 3100/97)


CESIÓN DE CUOTAS:

REQUISITOS ESPECIALES:

  1. En sociedades colectivas, responsabilidad limitada y en comandita simple deben cumplir con los siguientes requisitos:

-  Copia auténtica de la escritura pública otorgada por cedente, cesionario y representante Legal de la sociedad. (Código de Comercio, artículo 362)

- Copia auténtica del acta de la junta de socios donde conste la aprobación a la cesión de cuotas.

- Certificación de la sociedad en la cual se acredite el cumplimiento a las disposiciones sobre retracto o derecho de preferencia, a menos que éste haya sido excluido expresamente por estipulación estatutaria. (Código de Comercio, artículos 363,364 365 y 367)

-Las cuotas sociales objeto de la cesión deben estar libres de la medida de embargo.

-  Se debe acreditar el pago de retención en la fuente cuando el cedente sea una persona natural. (Estatuto Tributario, artículo 398)

 

CAMBIO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL:

Previamente se debe consultar en nuestra entidad si el nombre seleccionado no esta siendo utilizado por un comerciante o establecimiento ya matriculado. El Código de Comercio, en su artículo 35 prohíbe a las Cámaras de Comercio matricular sociedades o establecimientos con el mismo nombre de otros ya inscritos.
En el evento que el establecimiento de comercio también cambie de nombre debe anexarse comunicación suscrita por el representante legal solicitando dicha modificación.

PRÓRROGA DEL TÉRMINO DE DURACIÓN:

Esta reforma debe adoptarse antes del vencimiento del término previsto para su duración pactado en los estatutos sociales. (Código de Comercio, artículo 218 numeral primero.)

La prórroga del término de duración de una sociedad es válida desde el momento en que se adopta la determinación por la asamblea o junta de socios, aunque no se hayan cumplido los requisitos de publicidad que exige el artículo 158 del Código de Comercio, y, por consiguiente la disolución no se produce, aunque esta circunstancia no sea oponible a los terceros antes del registro mercantil de la escritura pública que contiene la reforma. (Supersociedades, Oficio OA-10266, junio 12/81)

 

AUMENTO DE CAPITAL:  

El capital social esta integrado por los aportes que hacen los asociados en dinero o en especie y será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria aprobada y formalizada conforme a la ley (Código de Comercio, artículos 98 y 122)
En las sociedades de Responsabilidad Limitada el capital debe pagarse íntegramente al solemnizarse cualquier aumento. (Código de Comercio, artículo 354)