REGISTRO DE LA FUSIÓN

La fusión es una reforma estatutaria, en la cual una o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión. (Código de Comercio, artículos 162 y 172)

REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN:

1. Copia auténtica de la escritura mediante la cual se formaliza el acuerdo de fusión, suscrita por los representantes legales de las sociedades participantes en la que se insertarán los siguientes documentos: (Código de Comercio, artículo 177)

a) Acta aprobatoria del Compromiso de Fusión:
Las juntas de socios o asambleas aprobarán, con el quórum previsto en los estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada el compromiso respectivo, que deberá contener los siguientes requisitos: (Código de Comercio, artículo 173)

-Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará.

- Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión.

- La discriminación y valorización de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente.

- Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación.

- Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

b) El permiso de fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas.

La Circular Externa 10 de 2001 (Circular Única) de la Superintendencia de Industria Y Comercio, estableció un régimen de autorización general, en virtud del cual, las empresas que pretendan desarrollar una operación de integración y que se encuentren bajo los supuestos contemplados en la misma, no están en la obligación de remitir a la Superintendencia de Industria y Comercio ningún documento y es suficiente que al interior de la sociedad se surta el trámite especificado en dicha circular.

c)  Tratándose de sociedades controladas (Ley 222/95, artículo 85), la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad

d) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas.

e)  Copias certificadas de los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o nueva sociedad.

IMPORTANTE:

Además de los requisitos anteriores se debe observar las siguientes exigencias legales:

DERECHO DE RETIRO: (Ley 222/95 artículo 12)

Los socios ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión. La manifestación de retiro del socio se comunicará por escrito al representante legal.
Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios del derecho de retiro o que modifique su ejercicio o lo haga nugatorio. (Ley 222/95, artículo17)

DERECHO DE INFORMACIÓN ESPECIAL: (Ley 222/95 artículo 13)

El proyecto de fusión deberá mantenerse a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad por lo menos con 15 días de antelación a la reunión en que vaya a ser considerada la propuesta. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la fusión, e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.

La omisión de cualquiera de los requisitos previstos en el artículo 13 de la Ley 222/95 hará ineficaces las decisiones relacionadas con la fusión.

PUBLICIDAD: (Ley 222/95 Art. 5 y 11 Código de Comercio, artículo 174)